马千驹和初云孤身男女共处一室，马千驹对她的狐媚之气深深着迷，答应出钱为初云赎身，初云必须忘了牟子龙，初云满口答应，马千驹的妻儿在天津，初云只能做妾，马千驹答应满足她的一切要求，除了做正室，两个人一拍即合，就发生了亲密关系。
经过医护人员全力抢救，牟子龙终于脱离危险，牟子鸿亲自带队伍冲进市政府，拔枪对准王其年，王其年吓得归妻求饶，承认是受了上级的命令去他的队伍里抓共产党，牟子鸿不依不饶，逼他当场该给上级打电话，王其年劝他不要和南京政府作对，给他讲明利害关系，牟子鸿不依不饶，王其年保证以后全力配合牟子鸿的工作，牟子鸿让他三天之内滚出烟台，还要亲自去码头送行。
常人杰来向上级领导汇报工作，他猜不出来是谁向王其年告密，领导让他带着队伍里的其他同志尽快撤离，常人杰不甘心放弃经营了这么久的阵地，向继续留下来，领导对他千叮咛万嘱咐，让他想办法把辛宁营救出来。
牟子鸿召集干部开会，让内奸主动站出来，他最恨这样的人，一旦查出来内奸，牟子鸿发誓要杀他全家。马千驹觉得牟子鸿怀疑他，他赌气要一死了之，牟子鸿坚信他不会向王其年告密，狠狠教训了他一顿，马千驹趁机提出要把常人杰赶走。就在这时，常人杰来向牟子鸿复命，当面向牟子鸿请罪，马千驹对常人杰破口大骂，牟子龙被他连累至今还生死未卜，牟子鸿赶忙把马千驹撵走，劝常人杰尽快离开军队，常人杰坚持要留下来，牟子鸿提醒他以后不要再宣传共产主义，以免被南京政府抓住把柄。
常人杰要去医院看望牟子龙，周文钊和马千驹在楼下等他，周文钊对共产党恨之入骨，威胁要杀了常人杰为牟子龙报仇，马千驹不想节外生枝，赶忙制止周文钊。刘大头去找吴司令告状，说了牟子鸿很多坏话，一口咬定牟子鸿把他的队伍送给共产党，吴司令根本不信，刘大头要面见蒋介石，当年向他汇报此事，吴司令对刘大头破口大骂。
辛宁被关在监狱，她给父亲写了一封诀别书，当场又撕掉了，最后辛宁写了一首慷慨激昂的诗。辛老爷打通关系，把辛宁救了出去，辛宁保证以后不再惹他生气，好好孝敬他，辛宁借口学校还是有事，中途下车去找王老师，才知道王老师回老家了。辛宁去找常人杰打听，才得知王老师很安全，她才放下心来。
马千驹独自去饭馆喝闷酒，孙营长带他去见一个人，没想到对方是王其年，马千驹立刻猜到内奸是孙营长，苦苦逼问孙营长和王其年的关系，王其年承认中央任命孙营长为师长，而且南京方面已经确定牟子鸿通共的罪名，王其年苦口婆心劝马千驹离开牟子鸿，承诺事成之后让他当军长，马千驹跟着牟子鸿二十多年，两个人情同手足，他誓死不背叛牟子鸿。
