盖三县的徒弟看着师傅都被杀死后纷纷冲上前，但都被日本人杀死了，日本人想以此来危险乡亲们妥协顺从者活下来，反抗者却必死无疑。刘季文也得知了盖三县被杀害的事情，金鱼儿也来恳请刘季文重振五团，刘季文却说若现在贸然闯入肯定是必死无疑，盖三县整个戏班子没有一个幸存者，刘季文这么说也是想让大家暂时冷静下里，毕竟现在他们还不是日本鬼子的对手。
欧阳瑞雪也和枝子一起排戏让老百姓们知道抗日的痛苦，刘正云也在旁边帮忙演戏，也是希望激起老百姓抗日的热情。刘正云冒险来见枝子，他说这次过来不是让枝子帮忙而是来救他的，如今敌工部的人也被被害了，秋野已经开始怀疑枝子了，这种情况下便想让枝子尽快撤离，枝子也没想到一下子会变成这样。枝子很犹豫毕竟秋野和他还是夫妻，刘正云告诉枝子秋野现在就是个杀人的机器，若他知道枝子帮着欧阳瑞雪做事，必然会出事儿。枝子同意了刘正云的计划，枝子来到寺庙，刘正云也做好了准备，让大家以为枝子是被人挟持带走的，丫鬟回去后赶紧将这件事告诉了秋野，秋野听见后非常愤怒。欧阳瑞雪按照原定的计划带着枝子到灵寿县躲一阵子，刘正云准备折返回去查看日本人的情况。
秋野得知夫人被挟持后非常生气，还立刻安排手下准备出城一举将共产党杀还，洪金鼎作为狗腿子也非常配合秋野的安排。刘季文也得知日本大部队已经出城了，其实着才是刘季文的主要目的，刘季文就是想要将日本鬼子的兵力全部分散，这样便于他们突袭县城。现在五团正处在低谷，现在急需一场胜仗来给大家鼓劲加油。刘正云回到县城后便和组织取得联系，刘正云说自己来县城是为了五团打好翻身战。现在想要直接进攻也不太行，只有等到羽田出来才方便进攻，刘正云看了一下地形图，随后便想到了一个计划，这次的目标定在万寿古塔，只要站在县城的最高点就能控制整个县城。刘正云就打算和日本鬼子打心里战，这次他们必须要赢。
刘季文带着士兵在县城门口等着，只等里面的人一声令下他们就准备行动。共产党的士兵先乔庄打扮成伪军想和日本人换班，可日本却并不愿意，趁着日本柜子没有反应过来，他们直接开枪将所有人全部打死，并且打开了城门。号声吹响表示可以进攻，刘季文带着战士们立刻往县城支援。此时，刘正云准备占领万寿古塔，这次倒是打了个日本措手不及。洪金鼎的老婆听见县城里有枪声她非常担心洪金鼎的安危，一直在洪家列祖列宗面前祈祷。刘季文来到了司令部门外，用手榴弹将里面的日本鬼子全部杀死。刘正云来到了洪家，他一再给战士们强调，只抓走洪金鼎的妻子和管家，其余人都不能伤害。刘季文活捉了日本的羽田，刘季文还和羽田比剑，结果还没有反应过来就被刘季文快速杀死了。
刘正云的人在洪家并没有看见洪金鼎的妻子和管家，但是现在刘季文让大家赶紧撤离，刘正云还有些不明白为何要撤离，其实刘季文觉得现在他们兵力还不足，只能暂时撤离，日军很快就回来了，到时候就很难坚守了。
很快，五团也发布了公报说刀刃羽田的事情，如今要扩兵至五千人，这可不是一件小事情，老百姓们都纷纷说要去参军。洪金鼎回家看着妻子正在安排仆人收拾东西逃走，她还说幸亏当时自己躲在了地窖才没有被共产党抓走，洪金鼎却不愿意离开，毕竟平山县城里还有自己大量的铺面和田地，他可不想这些东西都落入别人的手中。洪金鼎还说现在日本人已经加大了兵力让她放心。
梅梅得知这次五团大获全胜，梅梅的战友还是想让她主动给刘正云告白，可梅梅有些犹豫，毕竟刘正云现在和欧阳瑞雪在一起了，朋友还劝她一定要勇敢。晚上，欧阳瑞雪在小溪便送了刘正云亲手绣的手绢，刘正云既意外又惊喜。
