勒继忠灰飞烟灭125师和副师长正面防守老河口日军的进攻，长官提出122师出调一个团的兵力一起防守。
桥本知道老河口一战可能是自己的最后一战，藤田汇报这一次负责老河防守的是老对手川军。桥本问藤田如果这一仗他指挥将如何打。桥本要首先攻打光化县和马头山。
葛薇来找正在做防御工事的张抗说自己要走了打完这场仗就要走了，张抗要葛薇留下来，抗日马上就要胜利了等胜利了好好计划两人的将来。
何阴阳在路上遇到了68军的中央军，何阴阳见中央里武器很好还有大炮便让军官等着自己马上找团长来好好招呼他们。
张抗来了后竟然还是同学，张抗说服了老同学留下来和自己一块干。
张抗把炮团的徐杰带来见勒继忠，勒继忠见张抗这时候拉回来一个炮团兴奋的不得了。
鬼子的一个敢死队打扮成国军模样要暗杀刘峙。
伴随着鬼子的炮火声敌人的第一拔进攻开始了。张抗在给杨得贵电话让他隐蔽好时电话断了。张抗要亲自去阵地，勒断忠指示如果一线阵地守不住就退到二线阵地。
鬼子在经过炮击后步兵开始进攻，和尚杨得贵带领的二营顽强战斗。桥本下达了命令不论如何早上六点前要拿下阵地。
杨得贵的所在的一线阵地要守不住了，桥本要不惜一切的打掉一线阵地而不顾自己人的死活。
