第三天，孙殿起又让一个长老在站笼里受罚，看到百姓对红军颇有微言，心里得意目的达成。
李玉梅和桂云拿着孙殿起开的路条推着物品来到哨卡前，看守的白狗子非要打开坛子，搜查菜油，桂云一看急了，害怕菜油内的手枪被发现，阻止白狗子进一步检查。白狗子推倒了桂云，李玉梅顺势地缠着白狗子让他赔桂云手上的鸡蛋。白狗子不厌其烦，让李玉梅赶快离开。李玉梅的机智得以顺利地把枪带到镇里。二魁等人也乔装成别村的
村民混进了白水镇。而魏政委带着另外一对人马在镇口发起进攻。
于排长带人去剿灭红军。二魁等人和魏政委内外夹攻，打死了众多白狗子。于排长看形势不妙，躲了起来，逃过一命。二魁拿走了红旗。
孙殿起听到枪声，赶紧让段天禄赶去支援。而当段天禄赶去时，却没看到一人。孙殿起大光其火，看到红旗被抢，无奈只得遵循妄言，放了马家辉等人。
魏政委拿回了红旗，挂在兵工厂根据地。而这场战斗，重新赢回了红军在百姓中的声誉。
马家辉得知这场战斗是李玉梅想出来的，赞叹她的思想已经成熟了。
李玉梅在灯光下，一笔一画认真地写着入党申请书。
孙殿起分析到红旗是镇上的村民所为，而红军冒险攻击，是为了保护他们。孙殿起觉得马家辉不简单，对他产生了怀疑，指使叫花子偷偷监视马家辉。叫花子趁机向段天禄讨要个头衔，并想让段天禄帮他找个老婆。段天禄不厌其烦，让他自己想办法。
叫花子蹲在马家辉的杂货店旁监视着，两只眼睛却骨溜溜的盯着大街上的女人看，发誓要找个老婆给大家瞧瞧。叫花子打起了秀英的主意，缠着秀英动手动脚。叫花子看到九公身体不好，提着两只鸭子闯进去，说要娶秀英，气晕了九公。李玉梅得知后，赶来打走了叫花子。李玉梅看到九公和秀英一直担心叫花子来闹事，就想出主意，到孙殿起那里告状。孙殿起为了维持在百姓面前爱民如子的形象，责打了叫花子五十鞭子。段天禄看到叫花子没有去监视马家辉，整天想着女人，更加来气。
马家辉想让李玉梅给山上红军送信，没料到叫花子在后面偷偷地跟着，偷听了马家辉和李玉梅的谈话，叫花子得知李玉梅和马家辉是红军，心里很高兴，觉得发大财的机会到了。李玉梅无意间发现有人偷听，就悄声告诉马家辉。
