何媚排练“放下你的鞭子”，冷言要她帮自己找晓芸。何媚看到杨光和晓芸离开，徐荫楠围住范、杨逼问城防图，杨光告诉晓芸，童主编是其父亲后为掩护她牺牲。晓芸在日枪口下把车开进黄浦江，汽车爆炸了！冷言深夜在江岸寻找呼喊，幸见昏迷的晓芸。晓芸在医院醒来，冷悉心照顾她。日军“八一三事变”进攻上海，地下党在周逸群率领下准备和日本人干一常童主编把晓芸和杨光牺牲告诉逸群，说出晓芸妈妈作为地下党领导赵世炎的联络员，为保护同志当晓芸面跳楼自杀，是组织送晓芸去日学习，因钢笔才知是自己女儿，为她们母女骄傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭要长子周逸池(马晓锋饰)取出黄金给逸群，他肯定有用。晓芸不愿再离开冷言，冷向她求婚，他们在炮火连天声的医院地下室，用钢笔取代戒指，相互倾诉衷肠，举办烛光婚礼。徐荫楠和渡边暗会，原来徐也是汉奸。逸群带队阻击日军回家找药，周松亭送药去前线，返回时执意找冷言被日机炸死。
