虽然这里随时可能被抓，但是周恩来不愿意放弃来之不易的成果，要继续留下重庆和国民党作斗争。毛泽东得到消息之后不再催促，要求暂时为了大局不要在军事上采取行动，但也要安排随时准备暗中的一些保护措施，新四军的旗帜不能倒，而且要比之前更加强大，新四军重建的任务还是要义无反顾打日本。
1941年六月苏德战争爆发，希特勒宣布要在两月之内消灭苏联，一贯见风使舵的盛世才
认为苏联一定不会援助苏联了，因此转而投靠了蒋介石，而盛世才投靠蒋介石一定会拿投名状，这样就会危及到新疆所有的共产党人，毛泽东命令尽快转移。
陈云多次联系盛世才都被拒绝见面，盛世才甚至命人撤掉了直通的电话线，没有他的允许不许共产党人再打电话过来，与此同时，陈云也收到了毛泽东的电报，要求尽快撤退。朱绍民
被蒋介石委派来给盛世才颁发了任命。
毛泽民也赶紧召开了大会，并且表示要成立一个新的学习委员会，学习的同时随时准备撤离，朱绍民也转达了蒋介石的话，新疆的共产党人是隐患，朱绍民直接上交了新疆工作的共产党人名单，目前新疆的同志们都被监控着，想要离开并非那么容易，毛泽东联系了苏联方面，如果共产党撤退不便，就前往苏联，但苏联方面也迟迟没有回复。
1941年重庆，毛人凤派了一个三轮车给张国焘接他，这让张国焘很生气，看着满院子的车就没有派给他一个，两人正在争吵的时候，戴笠来了，戴笠也讽刺张国焘来了那么久没有作为，张国焘给出了一个建议。陈独秀到了重庆之后生活没有着落，张国焘建议让陈独秀发表一番反对延安的言论，这样就更加有力量，但张国焘自己并不敢见陈独秀。蒋介石却要求张国焘必须去见陈独秀，两人加一起更加有力量。
张国焘带着礼物来看陈独秀，被潘兰珍拦在外面，陈独秀要求张国焘站在门外的光天化日之下说话，张国焘无奈只好说了蒋介石的意思，陈独秀告诉张国焘，蒋介石的抗战决策更倾向与妥协和投降，延安提出的抗战决策更加复合实际情况，张国焘只好悻悻离开。
宋美龄要到迪化，为了保护她的安全，盛世才命人将毛泽民一行人在公馆看押，张浩病情严重，唯一的心愿就是要打枪，毛泽东得知消息之后准许了，也就在这次打枪之后病逝在延安。毛泽东为了表达敬重，亲自带人将张浩的棺椁抬上桃花岭。
陈独秀病情日益严重，潘兰珍给弄了一些蚕豆花，听说熬水可以治病，这些年来自各处的汇款单得有五六万，陈独秀一一记在本子上，只有北大共青团寄过来的他收下了，其他人的都退回去，因为他不能确定别人的钱是否来路清白，陈独秀觉得自从潘兰珍跟着他受了不少苦，自己虽然对得起所有人，可是却对不起潘兰珍。
左权带人掩护百姓撤退，加紧赶路的时候敌人的轰炸机扔下了无数炸弹，左权为了让撤退的人看清楚目标，并未躲避，而是站在炮火中指挥突围，炸弹就在他的身边爆炸，左权牺牲了，跟随他多年的左轮手枪和两封没有来得及送出的信是仅有的遗物，遗物放在毛泽东面前，他心情沉重。母亲还没有人敢告诉志兰这件事。
