狡猾的孙殿起让人帮桂云换下血衣，换上干净的衣服。段天禄假意带着马家辉去探视桂云。马家辉从门缝里看到已经昏迷桂云，心急如焚，但是仍然不肯承认自己是红军。孙殿起为了拉拢马家辉，也不急着抓他。
马家辉救桂云心切，反复琢磨，想改了红军的名册，交给孙殿起，换回桂云。
秀英把马家辉没走成的事情报告给了李玉梅。李玉梅找马家辉商量救出桂云的办法，马家辉已经心乱如麻，想不出主意来。
宫道长让叶老太太的丫鬟阿珠送经文时，骗说阿珠身上有脏东西附身。阿珠告诉叶老太太，宫道长说白狗子大院有妖气，吓得叶老太太赶紧让阿珠去宫道长那里求符咒。
深夜，魏政委偷偷地下山找李玉梅带信让马家辉来此商谈提前暴动营救桂云建立根据地的计划。李玉梅也响应魏政委的计划，她已经发动了三四百名群众准备一起参加暴动。马家辉担心敌我悬殊，不同意提前暴动，想要牺牲了桂云。李玉梅和魏政委各持所见，谁也说服不了谁。
宫道长画好符咒，让阿珠通知叶老太太未时三刻在各个方位贴好。
孙殿起因为上次停职查办的事要回军部打点，让段天禄继续监视马家辉，等他回来再做决策。
叶老太太对宫道长的话深信不疑，说大院里有妖气，又哭又闹，让段天禄找宫道长解法。段天禄无奈逼着宫道长去白狗子大院，为叶老太太做法消灭除障。
宫道长趁在大院施法的时候，把莲心扔进关押桂云的牢里，并转告了李玉梅。聪明的桂云打开一看，明了李玉梅的用意。
魏政委看马家辉始终不肯发动暴动，决定去省城请示上级。马家辉也不知道如何是好，他也决定去省城一趟，叮嘱九公不要轻易暴动。
马家辉的上级被捕，出卖了党组织名单。孙殿起回到白水镇，带回了这份资料，在得知马家辉要出镇，命令抓回他。孙殿起对马家辉故意说出桂云怀孕了的事，并拿出了马家辉上级叛变后写的交代材料。
孙殿起对马家辉猛泼冷水，说共党已经被剿灭了，让马家辉投奔他。马家辉因为桂云被捕，心早已大乱，听了孙殿起的反动之词，又一直联系不上组织，以为党中央真的被消灭了，大势已去，对共产革命彻底失去了信心，内心挣扎。第二天马家辉找孙殿起同意合作，要求放了桂云。
