大家从郭舜景的嘴里知道了叶子失踪的消息,都十分震惊,王岳风痛苦万分,他和郭舜景都产生了深刻的自责。大家四处寻找叶子,郭舜景和王岳风更是不知饥渴不知疲倦的四处奔波。他们的样子让大家看在眼里,想劝又不知道该怎么劝。乐队的排练几乎停顿下来,周子皓于是用更多的时间去帮助金哥,他迫切的希望能早日出人头地,以获得郭汝雯的爱情。因此,即使金哥要求他陪伴小青,他也违心的答应下来。小青一直都没有忘情于周子皓,看着周子皓在自己身边,她的旧情复燃,面对小青的诱惑,有一次,周子皓终于没有忍耐住,和小青发生了关系,事后,他对自己的举动非常后悔,也更加看不起自己,觉的自己不配郭汝雯。而小青却更加深深的爱上了周子皓,但周子皓却一再拒绝她,小青也很痛苦。面对王岳风没日没夜的寻找叶子,黄淑仪看在眼里,心中有种说不出的滋味。她默默的用自己的方式悄悄鼓励他。但却无法安慰王岳风的心。终于王岳风因为感情的折磨而病倒,黄淑仪不顾辛劳的照顾他,还把自己的所有积蓄都拿出来帮王岳风治病,就在他病有好转的时刻,黄淑仪向王岳风倾诉了自己对他的感情,王岳风对黄淑仪的一片真情所感动。他发现自己一直忽视了黄淑仪的感情。两人彼此面对,突然黄淑仪扑进了王岳风的怀里,王岳风犹豫了一下,紧紧抱住了黄淑仪。史大伦被拆白党逼迫,再次找到姗姗,姗姗很高兴,问史大伦为什么失踪,史大伦只得用谎话骗她,但内心却很痛苦,因为他发现自己已经喜欢上了姗姗。周子皓不愿意看到大家就此结束,他好心的把大家都召集在一起,却没有想到郭舜景和王岳风因为叶子的失踪而争执起来,他们打在了一起,在撕打中,郭舜纪纲内痛苦的把自己所写的乐谱都扔进火中,大家,特别是王岳风第一个冲进火里把乐谱抢救了出来,几个男人抱在一起,眼里都流下了热泪。王岳风告诉郭舜景叶子是真心爱他的,他心甘情愿的退出,唯一的心愿就是希望郭舜景能给叶子幸福,郭舜景很感动,周子皓也表示大家应该重新走到一起组乐队,叶子也肯定不愿意看到大家因为她而反目的,这写话都深深的震动了郭舜景和王岳风。于是大家抛开一切,从新开始了乐队的排练,郭舜景的父亲从别人处听到郭舜景竟在街头卖艺,怒不可遏,他勒令儿子回家,并表示自己培养郭舜景这么多年,不是让他在街头娱乐的,郭舜景却表示自己是死了心要做爵士乐,父子关系进一步恶化。郭汝雯知道哥哥的处境并不好,她独自来到哥哥的住处想劝哥哥,却发现房间里传来熟悉的音乐,只有周子皓一个人在听音乐,看到郭汝雯,周子皓有些不知所措,郭汝雯一脸冷漠,她突然提出要周子皓为自己拉大提琴,周子皓遵命,郭汝雯静静的听了片刻,她告诉周子皓,希望他能好好照顾自己的哥哥。史大伦通过姗姗的关系,说服了一家小酒吧的老板,同意他们乐队去演出,可演出的第一天,却遭到大家的起哄,他们被赶下台来。大家沮丧的来到码头,互相安慰鼓励,决心要走下去,决不放弃。由于姗姗的作用,老板一时没有办法赶走他们,几个人继续在酒吧演奏,这天,郭汝雯来到酒吧看哥哥,她希望哥哥能够回家,周子皓看见郭汝雯,心情复杂,这一切都被身边的小青看在眼里,这时又有人起哄,小青叫手下把他们赶出了酒吧,大家都很感激她,郭汝雯看着小青,两个女人对峙着。小青有意无意的告诉郭汝雯自己与周子皓的关系,郭汝雯却冷漠的表示自己根本不在乎周子皓,因为他们不是一类人,她从来就没有真正看的起周子皓。周子皓听了郭汝雯的话很震惊,他只能把自己的痛苦发泄在音乐中,这一夜,他们都心情复杂,满怀痛苦,然而却第一次成功的演奏了《花样的年华》这首曲子。