法比带着几个女学生向码头赶去，女学生们气喘吁吁没有力气再奔跑，法比连拉带哄提醒女学生们不能停止奔跑，如果停在码头的轮船开走，女学生们将会跟南京一起沦陷。
孟司长下船寻找玉墨，孟书娟赌气悄悄离开奶奶，孟司长回到船上的时候孟书娟已经失踪不见，孟奶奶急得失声痛哭，孟司长赶紧下船寻找女儿。
法比带着几个女学生来到码头上，码头旁边是一望无尽的江水没有一艘船，一些逃难的百姓无精打采坐在码头旁边的集装箱下面，法比认为还有轮船会开到码头来。
日军飞行员开着飞机来到南京上空，法比与女学生们看到日军飞机洒下宣传单，数以千计的传单落到地面，苏菲拾起一张传单念读内容。
日军在传单上写了一些中日友好的话语，提醒中国百姓们无需慌张，只要日军攻入南京一定优待所有百姓。
一伙伤残士兵想在安全区逗留，几个洋人来到安全区出口劝阻士兵们另寻它处，士兵们不愿意离开安全区，人人情绪激动吵着要进入安全区，安全区已经成为中国人的避难之地，所有中国人都知道进入安全区才能保命。
日军对驻守在南京城外的中国士兵一顿猛攻，中国士兵们节节败退已经无法阻挡日军，一个叫李全有的老战士身经百战临危不乱，许多战士都把李全有当成战神看待，小兵二狗子更是形影不离跟在李全有身边。
法比带着女学生们登上一辆木船，两个逃难的中国百姓来到码头上想上船，法比不给两个中国百姓上船，两个中国百姓经历日军屠杀大难不死，心有余悸想上船逃命，坐在船上的一个女学生见法比拦着两个百姓不给上船，赶紧起身提醒两人赶紧上船。
孟司长来到南京城四处寻找女儿孟书娟，孟书娟下落不明不知去了何处，孟司长在硝烟弥漫的街上快步奔跑一路寻找，所过之处全是燃烧的楼房。
中国士兵撤回南京城，驻守在南京城的戴涛提醒回城的士兵不能再往城区撤退，上级有令不许逃兵回城，戴涛高声命令逃回城的士兵们继续回到前线战斗，带头的士兵见戴涛不给放行，只得将上级已经允许撤退的事情说了出来，戴涛不相信带头士兵的话，命令手下人举起步枪对准继续向前走的逃兵。
逃兵们一心急着回城，虽然戴涛已经发出警告，所有逃兵依然向前继续走，戴涛见逃兵们不听警告，只得举起机关枪向着天空接连扫射，巨大的枪声震慑住了所有逃兵，连站在藏玉楼上看热闹的风尘女子们亦吓得花容失色。
