顾强听说老妇人迟迟不肯对霍元甲动手，还坐地起价，他气得咬牙切齿，可又不敢找老妇人理论，因为顾强早就听说老妇人在江湖上的名号叫冷面鬼娘子，她不但心狠手辣，杀人如麻，而且还把七大恶人收在她的麾下，顾强考虑再三，决定借刀杀人。
顾强派人把马朝利叫来，诬陷霍元甲和客栈老妇人合伙扣下那批货，马朝利信以为真，立刻带人前往客栈。老妇人把顾强给她的定金拿给霍元甲看，佩服他是一个顶天立地的大英雄，决定放弃刺杀霍元甲的计划，苦劝霍元甲和她合作除掉三大镖局，进而统治津门，霍元甲断然拒绝，明确声明之所以接暗镖，就是想查清楚幕后主使，霍元甲誓死不和她同流合污，老妇人提出要和霍元甲比武，如果他输了无条件服从，否则格杀勿论，霍元甲绝不让步。
老妇人让人把王芷兰抓进来逼霍元甲就范，王芷兰劝霍元甲不要屈服，可他不想王芷兰和未出世的孩子跟着受连累，被迫答应和老妇人比武，老妇人首先派出快刀客迎战霍元甲，霍元甲出拳的速度比他更快，老妇人都情不自禁赞不绝口，霍元甲和快刀客大打出手，几个回合下来，两个人不分胜负，霍元甲凭借过硬的武功把快刀客的大刀踢飞，三拳两脚把他制服，老妇人很失望，接着派出神出鬼没的聂家三兄弟出战。
顾强派人带马朝利前往客栈，马朝利发誓要把货物抢回来，再把霍元甲和老妇人他们一举歼灭。霍元甲迎战聂家三兄弟，他们来无影去无踪，霍元甲上下翻飞和他们展开激战。
大疤脸辗转找到农劲荪和其他伙计，农劲荪只记得一个自称老板娘的女人，她哭诉丈夫被人杀死，农劲荪之后就被迷晕了，大疤脸来之前已经查看了货物，发现那是一批军火，农劲荪得知霍元甲还在客栈，就和大疤脸一起赶回去。聂家三兄弟把霍元甲引到室外，霍元甲沉着应战，三兄弟渐渐不敌，老妇人把他们支开，要和霍元甲对战，霍元甲只能硬着头皮迎战。
马朝利一行人很快来到翠花客栈，从门缝中看到霍元甲和老妇人对打，误以为他们分赃不均起争执。老妇人以柔克刚，出其不意战胜霍元甲，她向霍元甲讲述了自己悲惨的经历，霍元甲很同情她的遭遇，可是觉得她不应该以杀人来报复，老妇人逼霍元甲投靠她的门下，霍元甲断然拒绝，老妇人最后说出雇凶杀人的幕后主使是顾强。
顾强的姐夫是天津知府，他亲自登门向姐夫汇报了有人走私军火的消息，还故弄玄虚称洋人和天津武行的人交易，知府担心被朝廷问责，迫不及待想知道交易地点，顾强就把客栈的地址告诉他，让他带人赶快去抓人。马朝利看老妇人迟迟不动手杀霍元甲，赶忙带人冲进来抓人，老妇人摘下面具，霍元甲惊得目瞪口呆，没想到老妇人是陈文虎假扮的，陈文虎和马朝利等人展开混战。
顾强和陈六带人冲进津门日报，比徐慧卿登报致歉，徐慧卿坚决不同意，还当面揭穿顾强的阴谋，顾强顿时恼羞成怒，让陈六把徐慧卿抓起来，索奎袁克瑞及时赶来解围，口口声声称他是袁世凯的侄子，陈六见状，赶忙把顾强劝走，袁克瑞听说霍元甲被奸人索嗨，让徐慧卿赶快写一篇文章揭露此事。
