二魁和老周发现后面有人跟着，就分头拿枪甩掉白狗子，再上山。段天禄正好也巡视到这里，听到情况后，急忙追赶二魁等人，并放话要活捉红军。在枪战中，老周不慎受伤了，他掩护二魁撤离时，因为手枪没子弹了，只得束手就擒。
山下频频出事，老周的被抓，让魏政委等人怀疑内部真的出了叛徒。
孙殿起告诉马家辉他们活捉了老周，并要枪毙了他。马家辉听了想要保住老周的性命，借口火药库被转移了，要从老周嘴里得知火药库的具体下落，让孙殿起暂时不要杀了老周。
马家辉假意被抓，诬陷二魁是叛徒，让老周说出军火库的下落。老周，不相信二魁是叛徒，看到马家辉一直追问军火库的地点，起了疑心，知道马家辉就是叛徒。马家辉力劝老周为了保住性命，说出军火库的藏匿地点。老周死活不肯松口。孙殿起逼马家辉亲自动手杀了老周。马家辉解开老周的绳子，让他逃跑，老周不再相信马家辉。老周死在了血泊中。
桂云看到马家辉又被孙殿起叫去，心里始终怀疑丈夫叛变了，她语重心长地叮嘱李玉梅不要轻信任何人。
马家辉心里难受，回来后喝闷酒。桂云看到马家辉举动异常，让马家辉说出实情。马家辉百口莫辩。
桂云看到于排长拖着老周的尸体游街，怀疑马家辉已经叛变了。马家辉辩解他一直想帮着老周等人，但是无能为力。桂云让马家辉找魏政委解释清楚。马家辉不敢面对山上的红军，让桂云上山帮他解释，桂云看出了马家辉的心虚，印证了他是叛徒，要去告诉李玉梅真相。马家辉用桂云肚子里的孩子恳求桂云不要说出真相。桂云坚定共产党信仰，跑出去要找李玉梅，不料段天禄带人拦截打伤了她。桂云为了给李玉梅报信，挥刀自杀。马家辉眼睁睁地看着妻儿死在面前，痛苦不已。
孙殿起为了安抚马家辉，厚葬了桂云母子。孙殿起询问马家辉为什么没交出李玉梅，并让他说出山上兵工厂的位置。马家辉解释如果抓了李玉梅，就等于让人知道他就是叛徒，所以不准孙殿起动李玉梅，而山上兵工厂已经转移了，他也不知道确切位置。孙殿起命令马家辉想办法弄到新的兵工厂地址。
马家辉让李玉梅上山问清新的兵工厂的位置，并谎称把桂云送到省城了。李玉梅不疑有他，上山请示。二魁怀疑马家辉叛变了。李玉梅不相信马家辉是叛徒，极力为马辩护。魏政委觉得马家辉嫌疑很大，但是又不敢确定。李玉梅想出办法验证马家辉到底有没有叛变。
李玉梅告诉马家辉，魏政委要明天要偷袭运武器下山搞，让他配合好。
