辛宁主动来甲板找牟子龙，劝他节哀，趁机劝说他远离黑暗的南京政府，大力宣传共产党的思想，牟子龙很不耐烦，把辛宁强行撵走。
大船徐徐靠岸，马千驹派兵把码头围得水泄不通，仔细排查每一个客人，牟子龙刚想上岸，吕班主急匆匆来找他，给他一身码头搬运工人的衣服，牟子龙让辛宁把他的行李带走。辛宁刚下船就被马千驹拦住，辛宁谎称牟子龙还在牟子鸿的坟头哭泣。牟子龙假扮码头工人扛着货物下船，还是被士兵认出来，多亏周文钊及时赶来解围，掩护牟子龙逃走。
马千驹闻讯赶来，得知周文钊把牟子龙放走了，他气得大发雷霆，口口声声要带牟子龙回去解释清楚，周文钊根本不信。马千驹向周文钊连连发誓，牟子鸿的死和他无关，他和牟子鸿是兄弟，可他也不舍得这支辛辛苦苦建立起来的队伍，没想到王其年派人暗杀了牟太太和孩子们，所以他才杀了王其年。
马千驹把手枪交给周文钊，愿意以死明志，马千驹恳求周文钊带好这支队伍，守住烟台这个地盘，周文钊被马千驹的一番话蒙骗。辛宁急匆匆赶回家，辛如仆才放下心来，派人把她关起来，不许她离开半步，辛宁保证再也不闯祸，只想去学校看一看，辛如仆以死相逼，辛宁只好让步。
吕班主回家收拾行李，想带着一家老小回老家，牟子龙突然来找他，感谢他的救命之恩，迫不及待想知道初云的下落，吕班主谎称初云嫁给一个做生意的去上海了，现在过得很好，吕班主催他赶快离开，牟子龙不想连累他们全家，只好匆匆离开。牟子龙天天到司令部门前蹲守，监视着马千驹的一举一动。
周文钊借酒浇愁，一口气喝了很多酒，马千驹让厨房给他熬了醒酒汤，周文钊才知道他酩酊大醉这几天，中日双方签订了塘沽协议，等于敞开大门给日本人，马千驹觉得局势很严峻，他倍感压力，求周文钊协助他带好这这队伍。随后，马千驹当众宣布了对周文钊的任命，任命他为参谋长。
马千驹设宴为新来的陈市长接风，初云陪他在门口迎来送往，牟子龙躲在一边看得清清楚楚，有士兵发现他的行踪，立刻向马千驹报告，马千驹派人追杀他，牟子龙吓得落荒而逃。初云陪着官太太们喝了很多酒，她觉得头晕，就向马千驹请假先回家了。
牟子龙走投无路，只好跑进辛宁家，辛宁把他藏起来，士兵们随后追来，要去辛府搜查牟子龙，辛如仆被逼无奈，只好放他们进去搜，结果一无所获，他们只好悻悻离开，辛宁气得大发雷霆，冲着士兵们大呼小叫。
牟子龙感谢辛宁的救命之恩，向她要回行李箱，辛宁想和牟子龙合作组建一支队伍，先替牟子鸿报仇，然后再推翻这个黑暗政府，牟子龙怀疑她是共产党，辛宁对此供认不讳，她赶忙去厨房被牟子龙做面条，等她回来的时候，牟子龙已经离开了。
马千驹怀疑初云把牟子龙藏起来了，派人去家里仔细搜查，结果一无所获，马千驹一口咬定她假装不舒服，就是想回来见牟子龙，初云对他反唇相讥，马千驹被说得无言以对，派人盯紧初云，他出去继续搜捕牟子龙。
初云一气之下把监视她的士兵全部赶走，牟子龙突然出现，初云吓得魂飞魄散，牟子龙要带初云离开，初云只好承认根本不爱他，他心甘情愿嫁给马千驹，牟子龙不相信，认定初云让吕班主去码头救他，初云矢口否认，她不想被牟子龙连累，催他赶快离开，牟子龙站在原地不懂，初云就大声招呼马千驹来抓他，牟子龙只好匆匆离开。
